國(guó)務(wù)院國(guó)资委对國(guó)有(yǒu)资产管理(lǐ)问题的回复（按回复时间罗列）
一、融资性贸易的具體(tǐ)界定标准是什么？
二、《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》是否适用(yòng)于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
三、《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》是否适用(yòng)于國(guó)有(yǒu)参股公司？
四、关于《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》相关问题的咨询
五、关于境外國(guó)有(yǒu)产权转让问题的咨询
六、央企与地方國(guó)企股东之间转让股权是否必须进场交易？
七、《关于企业國(guó)有(yǒu)资产交易流转有(yǒu)关事项的通知》的咨询
八、关于企业产权转让相关事宜的咨询
九、转让國(guó)有(yǒu)控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？
十、关于國(guó)有(yǒu)企业股权转让中资产评估结果有(yǒu)效期的问题
十一、國(guó)有(yǒu)独资企业向子公司增资问题
十二、國(guó)有(yǒu)参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？
十三、关于32号令、36号令法规的一些具體(tǐ)问题
十四、央企股权转让事宜咨询
十五、國(guó)有(yǒu)企业購(gòu)买不动产的有(yǒu)关要求咨询
十六、关于國(guó)務(wù)院國(guó)资委营业执照起始日期的咨询
十七、國(guó)有(yǒu)企业能(néng)否无偿為(wèi)控股子公司提供担保？
十八、國(guó)有(yǒu)独资公司的下属三级全资子公司是否必须有(yǒu)职工董事
十九、关于担保业務(wù)政策咨询
二十、國(guó)有(yǒu)企业对外借款是如何规定的？
二十一、《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》的效力问题
二十二、國(guó)有(yǒu)股东能(néng)否通过定向减资方式退出，是否需要进场？
二十三、关于國(guó)有(yǒu)产权协议转让中审计的净资产值确定
二十四、关于75号文(wén)所述“直接股权关系”该如何理(lǐ)解的咨询
二十五、关于上市公司國(guó)有(yǒu)股权管理(lǐ)
二十六、國(guó)有(yǒu)资产无偿划转应当遵循哪些规定？
二十七、國(guó)有(yǒu)实际控制企业的全资子公司是否适用(yòng)于32号令
二十八、 如何证明國(guó)有(yǒu)企业对标的企业实际控制权？
二十九、中央企业董事会工作规则（试行）在合理(lǐ)董事会授权方面是如何规定？
三十、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有(yǒu)什么规定？
三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报國(guó)资委批准？
三十二、國(guó)有(yǒu)股权作价出资给非國(guó)资企业是否需要进场交易？
三十三、國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权在國(guó)有(yǒu)企业系统内部划转是否定义為(wèi)无偿？
三十四、关于上市公司國(guó)有(yǒu)股权质押有(yǒu)关问题咨询
三十五、产权转让双方关于交易价款的分(fēn)期付款安排需要符合《管理(lǐ)办法》规定吗？
三十六、國(guó)有(yǒu)参股企业增资是否进行资产评估及备案？
三十七、《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》适用(yòng)哪些情形？
三十八、无偿划转企业改制公司如何操作？
三十九、國(guó)有(yǒu)资产无偿划转是否需要审计与评估？
四十、國(guó)有(yǒu)股质押是否需要國(guó)资委审批？
四十一、关于企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转的政策咨询
四十二、央企二级公司，也是國(guó)有(yǒu)独资公司的全资子公司，是國(guó)有(yǒu)独资公司吗？
一、融资性贸易的具體(tǐ)界定标准是什么？
问：目前，融资性贸易在國(guó)资监管中的描述為(wèi)禁止开展“名為(wèi)贸易实為(wèi)借贷”的融资性贸易，没有(yǒu)查询到详细的界定标准。在各级地方國(guó)资监管部门和國(guó)有(yǒu)企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多(duō)有(yǒu)回款账期存在资金实质性占用(yòng)，如何与正常的贸易流通或供应链业務(wù)區(qū)分(fēn)？
答(dá)（2023-2-7）： 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业務(wù)风险的通知》（國(guó)资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业務(wù)是以贸易业務(wù)為(wèi)名，实為(wèi)出借资金、无商(shāng)业实质的违规业務(wù)。其表现形式多(duō)样，具有(yǒu)一定的隐蔽性，主要特征有(yǒu)：一是虚构贸易背景，或人為(wèi)增加交易环节；二是上游供应商(shāng)和下游客户均為(wèi)同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理(lǐ)保理(lǐ)、增信支持等方式变相提供资金。
二、《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》是否适用(yòng)于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
问：《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》是否适用(yòng)于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
答(dá)（2023-2-1）： 根据《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用(yòng)于《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》。
三、《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》是否适用(yòng)于國(guó)有(yǒu)参股公司？
问：《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》第二条规定：“各级國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用(yòng)本办法。”请问，该条规定的“各级國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括國(guó)有(yǒu)参股公司？如果包括的话，國(guó)有(yǒu)参股公司属于各级國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？
答(dá)（2022-12-22）：《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资委令第12号）第二条的适用(yòng)范围包括國(guó)有(yǒu)全资、控股以及实际控制企业。國(guó)有(yǒu)参股企业发生《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资委令第12号）第六条相关经济行為(wèi)时，國(guó)有(yǒu)参股企业的國(guó)有(yǒu)股东代表应当按照國(guó)资监管相关规定发表股东意见。
四、关于《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》相关问题的咨询
问1：《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》第三十五条“國(guó)家出资企业决定其子企业的增资行為(wèi)”。请问：1.國(guó)家出资企业各级子企业的增资行為(wèi)是否都需要國(guó)家出资企业决策？对不属于需要报同级國(guó)资监管机构批准的子企业增资行為(wèi)，國(guó)家出资企业能(néng)否向下进行授权？即國(guó)家出资企业A能(néng)否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行為(wèi)？2.國(guó)家出资企业A能(néng)否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行為(wèi)？
答(dá)1（2022-12-2）：按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，國(guó)家出资企业负责其各级子企业國(guó)有(yǒu)资产交易的管理(lǐ)，决定其各级子企业的增资行為(wèi)。主业处于关系國(guó)家安全、國(guó)民(mín)经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任務(wù)的子企业的增资，须由國(guó)家出资企业报同级國(guó)资监管机构批准。
根据您的问题，國(guó)家出资企业应制定本集团的企业國(guó)有(yǒu)资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能(néng)层层授权下放。
问2：《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》的具體(tǐ)适用(yòng)内容：中外合资企业（國(guó)企持股70，外企持股30）中，外资方欲把其持有(yǒu)股权转让给该中方，请问：1.此中情况，适用(yòng)《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》的规定吗？2.适用(yòng)《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》中第17条和第18条的规定吗？
答(dá)2（2022-9-1）：《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范对象為(wèi)企业國(guó)有(yǒu)资产交易行為(wèi)的转让方，转让方為(wèi)國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业、國(guó)有(yǒu)实际控制企业的，应按照32号令执行。國(guó)企股东收購(gòu)外方所持股权，执行國(guó)有(yǒu)企业投资管理(lǐ)相关规定。
五、关于境外國(guó)有(yǒu)产权转让问题的咨询
问：在《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》实施后，《关于进一步加强中央企业境外國(guó)有(yǒu)产权管理(lǐ)有(yǒu)关事项的通知》实施前的这段时间内，中央企业控股企业直接、间接全资拥有(yǒu)的子企业之间转让所持境外國(guó)有(yǒu)产权，是否可(kě)依据最近一期审计报告确认的净资产值為(wèi)基础确定价格？
答(dá)（2022-11-4）： 《中央企业境外國(guó)有(yǒu)产权管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方為(wèi)中央企业及其直接或者间接全资拥有(yǒu)的境外企业，受让方為(wèi)中央企业及其直接或者间接全资拥有(yǒu)的境内外企业的，转让价格可(kě)以以评估或者审计确认的净资产值為(wèi)底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。
六、央企与地方國(guó)企股东之间转让股权是否必须进场交易？
问：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方國(guó)有(yǒu)企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有(yǒu)的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金為(wèi)对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有(yǒu)的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方國(guó)有(yǒu)企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可(kě)否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
答(dá)（2022-10-3）：一、國(guó)有(yǒu)控股企业转让所持企业股权应按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可(kě)以行使优先購(gòu)买权。二、企业國(guó)有(yǒu)股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。
七、《关于企业國(guó)有(yǒu)资产交易流转有(yǒu)关事项的通知》的咨询
问1：企业产权在國(guó)家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均為(wèi)國(guó)有(yǒu)独资或全资企业的，是否可(kě)以采用(yòng)非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构批准？
答(dá)1（2022-9-26）：根据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）第三十一条第二款，同一國(guó)家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该國(guó)家出资企业审议决策，可(kě)以采取非公开协议转让方式。
问2：39号文(wén)涉及到在不同國(guó)有(yǒu)控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构主导推动的國(guó)有(yǒu)资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的國(guó)家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有(yǒu)特殊要求的，可(kě)以采取协议方式进行。” 1.请问哪些属于“政府或國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构主导推动的國(guó)有(yǒu)资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有(yǒu)细则？2.请问“企业产权在不同的國(guó)家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有(yǒu)特殊要求的，可(kě)以采取协议方式进行”的审批单位為(wèi)何？是同级國(guó)资监管部门还是國(guó)家出资企业审批即可(kě)？
答(dá)2（2022-6-9）：根据《关于企业國(guó)有(yǒu)资产交易流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权规〔2022〕39号）第一条可(kě)采取非公开协议方式转让企业國(guó)有(yǒu)产权的，转让方和受让方应均為(wèi)國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构主导推动的國(guó)有(yǒu)资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有(yǒu)特殊要求的。企业國(guó)有(yǒu)产权非公开协议转让由转让方所属國(guó)家出资企业报同级國(guó)资监管机构批准。
八、关于企业产权转让相关事宜的咨询
问：1.國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业、國(guó)有(yǒu)实际控制企业，國(guó)有(yǒu)股东认缴出资只有(yǒu)部分(fēn)到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分(fēn)出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》的规定，对该部分(fēn)产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序？2.國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业、國(guó)有(yǒu)实际控制企业，國(guó)有(yǒu)股东实缴出资為(wèi)零，该部分(fēn)产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分(fēn)产权如何依据评估值确定转让底价？
答(dá)（2022-7-14）：一、國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）及《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义務(wù)做出明确约定，股东应当严格履行。國(guó)有(yǒu)股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义務(wù)提出要求。
九、转让國(guó)有(yǒu)控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？
问：我司系地方省属控股國(guó)有(yǒu)企业，现控股持有(yǒu)A公司（有(yǒu)限公司）55的股权，另外一个股东系民(mín)营企业持有(yǒu)45股权。现我司欲转让持有(yǒu)的55股权，并向对方民(mín)营股东送达了“征求其是否同意并行使优先購(gòu)买权”的意见征询函，但对方民(mín)营股东既不同意转让、又(yòu)不購(gòu)买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视為(wèi)民(mín)营股东同意我方转让股权，而且若民(mín)营股东要行使优先購(gòu)买权，应当在30日内行使优先購(gòu)买权，但对方至今也未行使优先購(gòu)买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有(yǒu)形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先購(gòu)买权為(wèi)由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理(lǐ)由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能(néng)具备挂牌转让的条件？
答(dá)（2022-7-7）：根据您所述情形，其他(tā)股东不放弃优先購(gòu)买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可(kě)在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他(tā)股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。
十、关于國(guó)有(yǒu)企业股权转让中资产评估结果有(yǒu)效期的问题
问：根据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（32号令）第12条，对按照有(yǒu)关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有(yǒu)相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果為(wèi)基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用(yòng)有(yǒu)效期為(wèi)自评估基准日起1年。请问：（1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行為(wèi)是否符合“资产评估结果使用(yòng)有(yǒu)效期”在1年内，是以國(guó)资监管机构或國(guó)家出资企业作出相关批准的时间為(wèi)准，还是以國(guó)有(yǒu)股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间為(wèi)准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行為(wèi)是否符合“资产评估结果使用(yòng)有(yǒu)效期”是否在1年内，以如下哪个时间為(wèi)准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。
答(dá)（2022-6-14）：根据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号），國(guó)资监管机构、國(guó)家出资企业批准企业國(guó)有(yǒu)产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用(yòng)有(yǒu)效期之内。企业國(guó)有(yǒu)产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有(yǒu)效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新(xīn)履行相关工作程序。
十一、國(guó)有(yǒu)独资企业向子公司增资问题
问：请问國(guó)有(yǒu)独资公司是否可(kě)以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作為(wèi)增资的实物(wù)出资向其全资子公司进行增资？
答(dá)（2022-4-14）：國(guó)有(yǒu)企业可(kě)以以实物(wù)资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。
十二、國(guó)有(yǒu)参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？
问：若A公司（國(guó)有(yǒu)控股）与B公司（民(mín)营企业）共同出资成立C公司（國(guó)有(yǒu)参股且非实际控制），若A公司要将其持有(yǒu)的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能(néng)够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有(yǒu)相关政策依据？
答(dá)（2022-4-13）：國(guó)有(yǒu)控股企业转让所持企业股权应按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可(kě)以行使优先購(gòu)买权。
十三、关于32号令、36号令法规的一些具體(tǐ)问题
问：（1）请问第32号令《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》第三十六条规定“企业增资应当符合國(guó)家出资企业的发展战略，做好可(kě)行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用(yòng)途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合國(guó)家相关法律法规的规定。”其中，“增资后企业的股东数量须符合國(guó)家相关法律法规的规定”的相关法律法规规定具體(tǐ)是指哪些法律法规？增资后企业的股东数量须符合什么规定？（2）请问第32号令《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》第四十条规定：“企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司國(guó)有(yǒu)股权管理(lǐ)以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司國(guó)有(yǒu)股权管理(lǐ)以及证券监管相关规定”具體(tǐ)是指哪些规定？（3）请问第36号令《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》第六条规定：“上市公司國(guó)有(yǒu)股权变动涉及政府社会公共管理(lǐ)事项的，应当依法报政府有(yǒu)关部门审核。”具體(tǐ)是需要报哪一级政府的什么部门审核？经公开渠道未曾查询到相关问题，特通过國(guó)资委政務(wù)咨询提问，望解答(dá)~
答(dá)（ 2022-3-8）：《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）第三十六条中“增资后企业的股东数量须符合國(guó)家相关法律法规的规定”是指《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》中对有(yǒu)限公司、股份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上市公司國(guó)有(yǒu)股权管理(lǐ)以及证券监管相关规定”主要指《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》以及证券监管部门出台的相关规定。36号令第六条中“上市公司國(guó)有(yǒu)股权变动涉及政府社会公共管理(lǐ)事项的，应当依法报政府有(yǒu)关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事项，应当依法报相应管理(lǐ)权限的政府部门审核。
十四、央企股权转让事宜咨询
问：1.國(guó)资委是否把一批央企作為(wèi)试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的國(guó)有(yǒu)资产时不需要國(guó)资委的审批，只要这些央企自己审批就可(kě)以了？是否有(yǒu)公开的文(wén)件依据？2.國(guó)资委是否有(yǒu)相关规定，对于以“中國(guó)”二字开头的國(guó)资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民(mín)企，则要求这个原國(guó)资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中國(guó)”二字去掉？是否有(yǒu)公开的文(wén)件依据？
答(dá)（2021-12-31）：按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系國(guó)家安全、國(guó)民(mín)经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任務(wù)子企业的产权转让，由國(guó)资监管机构批准；其余子企业的产权转让由國(guó)家出资企业制定管理(lǐ)制度，确定审批管理(lǐ)权限。
十五、國(guó)有(yǒu)企业購(gòu)买不动产的有(yǒu)关要求咨询
问：國(guó)有(yǒu)企业購(gòu)买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高多(duō)少有(yǒu)没有(yǒu)相关标准要求？比如10这样的具體(tǐ)数据。因為(wèi)估值价格里没有(yǒu)包括增值税，因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有(yǒu)相关文(wén)件规定，房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。謝(xiè)謝(xiè)！
答(dá)（2021-12-29）：根据《國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有(yǒu)单位发生依法应进行资产评估的经济行為(wèi)时，应当以资产评估结果作為(wèi)作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有(yǒu)单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有(yǒu)关部门）作出书面说明。
十六、关于國(guó)務(wù)院國(guó)资委营业执照起始日期的咨询
问：按照人民(mín)银行要求，需要对承做项目进行股权穿透。我部承做某國(guó)企的债券项目，在对该國(guó)企穿透后，实控人為(wèi)國(guó)務(wù)院國(guó)资委。根据公开信息查询，营业执照号為(wèi)11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对证照起止日期公开。
答(dá)（2021-12-27）：根据第十届全國(guó)人民(mín)代表大会第一次会议批准的國(guó)務(wù)院机构改革方案和《國(guó)務(wù)院关于机构设置的通知》（國(guó)发〔2003〕8号），设立國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)委员会，為(wèi)國(guó)務(wù)院直属正部级特设机构。國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)委员会根据國(guó)務(wù)院授权，依照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。经查询，您提供的11100000000019545B為(wèi)我委统一社会信用(yòng)代码。我委机构性质為(wèi)机关，不存在营业执照或经营期限（证照起止日期）问题。
十七、國(guó)有(yǒu)企业能(néng)否无偿為(wèi)控股子公司提供担保？
问：《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》规定，“中央企业应当制定和完善集团统一的融资担保管理(lǐ)制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理(lǐ)部门和管理(lǐ)责任，规范内部审批程序，细化审核流程”、“将年度融资担保计划纳入预算管理(lǐ)體(tǐ)系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理(lǐ)计划等关键要素”。该规定已明确担保费率是关键要素。经检索，其他(tā)现行规范未明确國(guó)企為(wèi)控股子公司提供担保是否收取担保费的问题，对此我们有(yǒu)如下疑问：1.國(guó)有(yǒu)企业与某外资企业成立合资公司，其中國(guó)有(yǒu)企业持股51。现拟為(wèi)合资子公司提供担保，能(néng)否免收担保费？2.《中华人民(mín)共和國(guó)企业國(guó)有(yǒu)资产法》第四十四条规定，“國(guó)有(yǒu)独资企业、國(guó)有(yǒu)独资公司、國(guó)有(yǒu)资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商(shāng)品、服務(wù)或者其他(tā)资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。”國(guó)有(yǒu)企业為(wèi)控股子公司提供担保是否适用(yòng)该条，必须收取担保费？
答(dá)（2021-12-21）：《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》（國(guó)资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小(xiǎo)股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有(yǒu)变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有(yǒu)员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理(lǐ)担保费用(yòng)等方式防范代偿风险。
十八、國(guó)有(yǒu)独资公司的下属三级全资子公司是否必须有(yǒu)职工董事
问：全资國(guó)有(yǒu)企业下属的三级子公司是否必须有(yǒu)职工董事。根据《公司法》要求两个以上國(guó)有(yǒu)企业设立的公司需要有(yǒu)职工董事，此外，《國(guó)務(wù)院办公厅关于进一步完善國(guó)有(yǒu)企业法人治理(lǐ)结构的指导意见》（國(guó)办发〔2017〕36号）國(guó)有(yǒu)独资、全资公司的董事会、监事会中须有(yǒu)职工董事和职工监事。但贵委答(dá)复“ 日前没有(yǒu)文(wén)件对國(guó)有(yǒu)全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由國(guó)有(yǒu)单位、國(guó)有(yǒu)独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有(yǒu)100权益的企业。”由此可(kě)见，國(guó)有(yǒu)企业下属全资子公司是否必须有(yǒu)职工董事也无明确规定。故特此请教所咨询的问题，盼复為(wèi)感。
答(dá)（2021-12-20）：《公司法》第四十四条规定，两个以上的國(guó)有(yǒu)企业或者两个以上的其他(tā)國(guó)有(yǒu)投资主體(tǐ)投资设立的有(yǒu)限责任公司，其董事会成员中应当有(yǒu)公司职工代表；其他(tā)有(yǒu)限责任公司董事会成员中可(kě)以有(yǒu)公司职工代表。第一百零八条规定，股份有(yǒu)限公司董事会成员中可(kě)以有(yǒu)公司职工代表。同时，《中國(guó)共产党國(guó)有(yǒu)企业基层组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有(yǒu)序参与公司治理(lǐ)”；第三十九条明确“本条例适用(yòng)于國(guó)有(yǒu)独资、全资企业和國(guó)有(yǒu)资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。
十九、关于担保业務(wù)政策咨询
问：《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》（國(guó)资发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担保规模、严格控制超股比融资担保。问题一：公司為(wèi)控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债務(wù)履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用(yòng)的额度，还是包含已经履行完还款义務(wù)但是尚在保证期间的额度？问题二：上市公司為(wèi)控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能(néng)够控制的子公司是否有(yǒu)政策空间可(kě)以提供全额担保？
答(dá)（2021-12-14）：融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小(xiǎo)股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有(yǒu)变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有(yǒu)员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理(lǐ)担保费用(yòng)等方式防范代偿风险。
二十、國(guó)有(yǒu)企业对外借款是如何规定的？
问：在國(guó)有(yǒu)企业正常经营过程中，（1）國(guó)有(yǒu)独资企业是否可(kě)以向自己投资的合资企业借款，有(yǒu)无相关文(wén)件规定，操作流程规范如何？（2）國(guó)有(yǒu)独资企业是否可(kě)以对外借款，如民(mín)营企业等，有(yǒu)无相关文(wén)件规定，操作流程规范如何？（3）國(guó)有(yǒu)独资企业之间是否可(kě)以互相拆解资金，如无相关规定可(kě)以参考？
答(dá)（2021-12-8）：《关于加强中央企业资金管理(lǐ)有(yǒu)关事项的补充通知》（國(guó)资厅发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央企业要审慎开展对集团外企业委托贷款业務(wù)，委托贷款对象应当选择资信良好、有(yǒu)业務(wù)关系且具备偿还能(néng)力的大型企业，其中对中央企业之外的企业或单位还应当事先报國(guó)资委备案。
二十一、《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》的效力问题
问：《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资发产权[2005]239号）是否现行有(yǒu)效？同时，國(guó)有(yǒu)企业股权无偿划转是否还有(yǒu)其他(tā)相关适用(yòng)的法律法规？
答(dá)（2021-12-6）：《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）為(wèi)现行有(yǒu)效文(wén)件。此外，涉及企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转的规范性文(wén)件还包括《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业國(guó)有(yǒu)产权流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权〔2014〕95号）。
二十二、國(guó)有(yǒu)股东能(néng)否通过定向减资方式退出，是否需要进场？
问：咨询一下國(guó)有(yǒu)股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具體(tǐ)如下：1.國(guó)有(yǒu)股东能(néng)否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.國(guó)有(yǒu)股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？根据相关规定，國(guó)有(yǒu)股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保國(guó)有(yǒu)股权保值、增值。若允许國(guó)有(yǒu)股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会為(wèi)國(guó)有(yǒu)股权转让提供了规避进场交易的途径？（即國(guó)有(yǒu)股权拟全部转让时，可(kě)以通过國(guó)有(yǒu)股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新(xīn)的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了國(guó)有(yǒu)股权的转让）
答(dá)（2021-12-2）：公司减资应按照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，國(guó)有(yǒu)股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。
二十三、关于國(guó)有(yǒu)产权协议转让中审计的净资产值确定
问：根据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（32号令）第三十二条的规定，同一國(guó)有(yǒu)控股企业或國(guó)有(yǒu)实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方為(wèi)该國(guó)有(yǒu)控股企业或國(guó)有(yǒu)实际控制企业及其直接、间接全资拥有(yǒu)的子企业的，转让价格可(kě)以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值為(wèi)基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（長(cháng)期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答(dá)（2021-11-30）：《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可(kě)以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值為(wèi)基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
二十四、关于75号文(wén)所述“直接股权关系”该如何理(lǐ)解的咨询
问：《关于加强中央企业融资担保管理(lǐ)工作的通知》（國(guó)资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理(lǐ)解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可(kě)以理(lǐ)解為(wèi)，某个企业对其实际控制的各级子公司均有(yǒu)直接股权关系？
答(dá)（2021-11-26）：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有(yǒu)直接股权关系。
二十五、关于上市公司國(guó)有(yǒu)股权管理(lǐ)
问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有(yǒu)具有(yǒu)國(guó)资背景的有(yǒu)限合伙企业（“國(guó)资有(yǒu)限合伙企业”），其拟申请為(wèi)境外上市股份。
请问國(guó)资有(yǒu)限合伙企业是否需要依据《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第36号）办理(lǐ)國(guó)有(yǒu)股东标识，并取得國(guó)有(yǒu)股份转為(wèi)境外上市股份的有(yǒu)关批复文(wén)件？
答(dá)（2021-11-17）：根据《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部 证监会令第36号）第七十八条，國(guó)有(yǒu)出资的有(yǒu)限合伙企业不作國(guó)有(yǒu)股东认定，暂不涉及國(guó)有(yǒu)股东标识事宜，同时國(guó)资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转為(wèi)境外上市股份需取得國(guó)资委批复文(wén)件的规定。
二十六、國(guó)有(yǒu)资产无偿划转应当遵循哪些规定？
问：國(guó)有(yǒu)非独资企业國(guó)有(yǒu)资产无偿划转需要遵循哪些规定？
答(dá)（2021-11-17）：國(guó)有(yǒu)非独资企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转按照《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）、《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业國(guó)有(yǒu)产权流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权〔2014〕95号）规定执行。
二十七、國(guó)有(yǒu)实际控制企业的全资子公司是否适用(yòng)于32号令
问：据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，國(guó)有(yǒu)实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款國(guó)有(yǒu)实际控制企业的范畴？具體(tǐ)情形為(wèi)：A為(wèi)國(guó)资委的独资企业，A持有(yǒu)B的31的股权，且為(wèi)B的第一大股东，A被认定為(wèi)B的实际控制人（即B為(wèi)國(guó)有(yǒu)实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用(yòng)《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委、财政部令第32号）并走相应的國(guó)资转让程序吗？謝(xiè)謝(xiè)。因為(wèi)第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业為(wèi)第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业，只是國(guó)有(yǒu)实际控制企业。
所以从文(wén)义理(lǐ)解，C作為(wèi)國(guó)有(yǒu)实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定的國(guó)有(yǒu)实际控制企业。
答(dá)（2021-11-14）：根据您所提供的信息，國(guó)有(yǒu)实际控制企业的全资子公司原则上為(wèi)國(guó)有(yǒu)实际控制企业，涉及國(guó)有(yǒu)资产交易的，应当按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委财政部令第32号）相关规定执行。
二十八、 如何证明國(guó)有(yǒu)企业对标的企业实际控制权？
问：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、单一國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业直接或间接持股比例未超过50，但為(wèi)第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他(tā)协议安排能(néng)够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50，為(wèi)第一大股东，但是对企业没有(yǒu)实际支配、控制权，那就不属于國(guó)有(yǒu)控股或國(guó)有(yǒu)实际控制企业。请问如何证明國(guó)有(yǒu)企业对参股企业没有(yǒu)实际支配、控制权?是否有(yǒu)具體(tǐ)的程序要求、文(wén)件材料要求？怎么证明自己為(wèi)非國(guó)有(yǒu)控制企业？
答(dá)（2021-11-12）：國(guó)有(yǒu)股东对外投资的企业，应按照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》、投资协议、公司章程以及其他(tā)协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上國(guó)有(yǒu)股东的意见能(néng)够有(yǒu)效贯彻，则对公司具有(yǒu)实际控制权。
二十九、中央企业董事会工作规则（试行）在合理(lǐ)董事会授权方面是如何规定？
问：合理(lǐ)的董事会授权有(yǒu)利于提高决策效率，《中央企业董事会工作规则（试行）》对此是如何规定的？
答(dá)（2021-9-17）：规则明确董事会可(kě)以根据公司章程和有(yǒu)关规定，将部分(fēn)职权授予董事長(cháng)、总经理(lǐ)行使，同时规范了授权决策行為(wèi)，填补了相关制度空白。比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常務(wù)会、董事長(cháng)办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科(kē)學(xué)论证、合理(lǐ)确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事長(cháng)、总经理(lǐ)决策董事会授权决策事项，一般采取董事長(cháng)召开专题会议、总经理(lǐ)召开办公会等形式集體(tǐ)研究讨论。
三十、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有(yǒu)什么规定？
问：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新(xīn)的要求、作出了新(xīn)的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有(yǒu)什么规定？
答(dá)（2021-9-14）：為(wèi)严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具體(tǐ)要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有(yǒu)过半数董事且过半数外部董事出席方可(kě)举行；强调除不可(kě)抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。
三十一、央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报國(guó)资委批准？
问：集团公司為(wèi)央企（國(guó)有(yǒu)控股），受國(guó)资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他(tā)企业（包括集团内部的其他(tā)子公司、外國(guó)企业、其他(tā)國(guó)有(yǒu)企业）合资设立多(duō)家合作企业。先為(wèi)了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他(tā)合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理(lǐ)工商(shāng)变更之前，是否需要申报國(guó)资委批准？是否需要办理(lǐ)企业无偿划转产权的申报程序？
答(dá)（2021-2-8）：根据《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（國(guó)资委 财政部令第32号）第八条，“國(guó)家出资企业应当制定其子企业产权转让管理(lǐ)制度，确定审批管理(lǐ)权限。其中，对主业处于关系國(guó)家安全、國(guó)民(mín)经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任務(wù)子企业的产权转让，须由國(guó)家出资企业报同级國(guó)资监管机构批准”。
根据《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转，是指企业國(guó)有(yǒu)产权在政府机构、事业单位、國(guó)有(yǒu)独资企业、國(guó)有(yǒu)独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业國(guó)有(yǒu)产权流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权〔2014〕95号）“三、國(guó)有(yǒu)全资企业之间或國(guó)有(yǒu)全资企业与國(guó)有(yǒu)独资企业、國(guó)有(yǒu)独资公司之间，经双方全體(tǐ)股东一致同意，其所持股权可(kě)以实施无偿划转”的规定，如集团公司為(wèi)國(guó)有(yǒu)控股企业，其子公司所持股权变动不适用(yòng)无偿划转相关规定。
三十二、國(guó)有(yǒu)股权作价出资给非國(guó)资企业是否需要进场交易？
问：1、根据《國(guó)有(yǒu)资产法》的规定，國(guó)有(yǒu)企业可(kě)以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括國(guó)有(yǒu)股权，即國(guó)有(yǒu)股权是否可(kě)以作价出资？2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理(lǐ)股权转让的法定手续。根据32号令，國(guó)有(yǒu)产权转让需要进场交易并征集不特定市场主體(tǐ)竞拍，请问國(guó)有(yǒu)股权向特定的非國(guó)资企业作价出资所涉及到的國(guó)有(yǒu)股权转让手续是否适用(yòng)32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？3、根据《上市公司國(guó)有(yǒu)股权监督管理(lǐ)办法》的规定，國(guó)有(yǒu)股东以所持上市公司股份出资的，可(kě)以非公开协议转让上市公司股份。在國(guó)资股為(wèi)非上市股份的情况下，可(kě)否类推适用(yòng)该规定？
答(dá)（2020-11-26）：國(guó)有(yǒu)企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业國(guó)有(yǒu)资产评估管理(lǐ)暂行办法》(國(guó)资委令第12号)有(yǒu)关规定进行资产评估。
三十三、國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权在國(guó)有(yǒu)企业系统内部划转是否定义為(wèi)无偿？
问：根据《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资发产权【2005】239号）文(wén)件第一章 总则第十五条描述：“企业國(guó)有(yǒu)产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级國(guó)资监管机构”。请问國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权在國(guó)有(yǒu)企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分(fēn)公司划转，是否属于國(guó)有(yǒu)资产无偿划转？子、母公司（子分(fēn)公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？
我公司為(wèi)成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分(fēn)公司（简称C公司）。多(duō)年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地為(wèi)2010年A公司出资以B公司名义購(gòu)置。按照《财政部 税務(wù)总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有(yǒu)关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主體(tǐ)内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。请问國(guó)有(yǒu)土地使用(yòng)权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？
答(dá)（2020-11-19）：根据《关于印发的通知》(國(guó)资发产权[2005) 239号)规定：企业实物(wù)资产等无偿划转参照本办法执行。國(guó)有(yǒu)独资企业之间无偿划转所持有(yǒu)的土地使用(yòng)权可(kě)以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有(yǒu)关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方國(guó)资监管机构批准的清产核资结果作為(wèi)无偿划转的依据。有(yǒu)关无偿划转土地使用(yòng)权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税務(wù)主管机关。
三十四、关于上市公司國(guó)有(yǒu)股权质押有(yǒu)关问题咨询
问：2001年，财政部发布《关于上市公司國(guó)有(yǒu)股质押有(yǒu)关问题的通知》，其中第4条明确约定，“國(guó)有(yǒu)股东授权代表单位用(yòng)于质押的國(guó)有(yǒu)股数量不得超过其所持该上市公司國(guó)有(yǒu)股总额的50％。”也就是说國(guó)有(yǒu)企业持有(yǒu)的上市公司股票对外质押的比例不能(néng)超过50，2014年，國(guó)资委发布《关于促进企业國(guó)有(yǒu)产权流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权【2014】95号文(wén)）中只有(yǒu)关于國(guó)有(yǒu)企业质押所持上市股份时组要备案，但没有(yǒu)提到质押比例问题，我有(yǒu)疑问，特向贵单位咨询：
1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用(yòng)？2、“國(guó)有(yǒu)股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有(yǒu)的國(guó)有(yǒu)企业？是否适用(yòng)于各级國(guó)资委下辖國(guó)有(yǒu)企业？
答(dá)（2020-11-18）：《关于上市公司國(guó)有(yǒu)股质押有(yǒu)关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有(yǒu)效，“國(guó)有(yǒu)股东授权代表单位”适用(yòng)于各级國(guó)资委所出资企业及其各级子企业。
三十五、产权转让双方关于交易价款的分(fēn)期付款安排需要符合《管理(lǐ)办法》规定吗？
问：按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》（以下简称“《管理(lǐ)办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业國(guó)有(yǒu)产权的，产权转让双方关于交易价款的分(fēn)期付款安排，是否必须符合《管理(lǐ)办法》第28条的规定？
答(dá)（2020-11-11）：以非公开协议方式转让企业國(guó)有(yǒu)产权的，应按照《企业國(guó)有(yǒu)资产交易监督管理(lǐ)办法》第二十八条规定执行。
三十六、國(guó)有(yǒu)参股企业增资是否进行资产评估及备案？
问：请问國(guó)有(yǒu)参股公司（國(guó)有(yǒu)股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民(mín)营背景股东时（会导致原國(guó)有(yǒu)股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行國(guó)有(yǒu)资产评估备案程序？
答(dá)（2020-11-6）：國(guó)有(yǒu)股东应按照企业國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)有(yǒu)关规定在上述经济行為(wèi)的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行國(guó)有(yǒu)资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议為(wèi)准。
三十七、《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》适用(yòng)哪些情形？
问：按照《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》，若被划转企业并非國(guó)有(yǒu)独资企业（有(yǒu)两家國(guó)有(yǒu)独资企业股东，有(yǒu)一家民(mín)企股东），可(kě)否将两家國(guó)有(yǒu)独资企业股东所持股权无偿划转给其他(tā)國(guó)有(yǒu)独资企业？即《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》是否适用(yòng)上述情形？
答(dá)（2020-11-5）：根据《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转，是指企业國(guó)有(yǒu)产权在政府机构、事业单位、國(guó)有(yǒu)独资企业、國(guó)有(yǒu)独资公司之间的无偿转移。國(guó)有(yǒu)独资企业之间可(kě)以无偿划转所持有(yǒu)的國(guó)有(yǒu)产权（包括持有(yǒu)的非國(guó)有(yǒu)独资企业产权）。
三十八、无偿划转企业改制公司如何操作？
问：据《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转工作指引》第二条“國(guó)有(yǒu)独资企业产权拟无偿划转國(guó)有(yǒu)独资公司或國(guó)有(yǒu)一人公司持有(yǒu)的，企业应当依法改制為(wèi)公司。” 请问这里的國(guó)有(yǒu)独资企业是否指所有(yǒu)的企业还是指央企？拟无偿划转的企业是广州市市政工程设计研究总院珠海分(fēn)院，商(shāng)事主體(tǐ)类型為(wèi)全民(mín)所有(yǒu)制，是否需要先改制成公司？
答(dá)（2020-11-5）： 根据《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2009〕25号）规定，國(guó)有(yǒu)独资企业产权拟无偿划转國(guó)有(yǒu)独资公司或國(guó)有(yǒu)一人公司持有(yǒu)的，企业应当依法改制為(wèi)公司。全民(mín)所有(yǒu)制企业产权无偿划转國(guó)有(yǒu)独资公司或國(guó)有(yǒu)一人公司持有(yǒu)的，应依法改制為(wèi)公司。
三十九、國(guó)有(yǒu)资产无偿划转是否需要审计与评估？
问：央企集团公司的两个全资子公司之间的國(guó)有(yǒu)资产无偿划转需要经过审计和评估吗？经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的國(guó)有(yǒu)资产无偿划转可(kě)以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计的报告或划出方國(guó)资监管机构批准的清产核资结果。希望求证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答(dá)案。
答(dá)（2020-11-4）：根据《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有(yǒu)关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方國(guó)资监管机构批准的清产核资结果作為(wèi)企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转的依据。
四十、國(guó)有(yǒu)股质押是否需要國(guó)资委审批？
问：國(guó)有(yǒu)股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理(lǐ)系统里提交相关资料外，是否还需要经國(guó)资委审批？
答(dá)（2020-11-4）：根据《关于促进企业國(guó)有(yǒu)产权流转有(yǒu)关事项的通知》（國(guó)资发产权〔2014〕95号文(wén)）有(yǒu)关规定，國(guó)有(yǒu)股东质押所持上市公司股份，由國(guó)家出资企业依法办理(lǐ)，并通过國(guó)務(wù)院國(guó)资委产权管理(lǐ)综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中國(guó)证券登记结算有(yǒu)限责任公司办理(lǐ)相关手续。
四十一、关于企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转的政策咨询
问：依据《企业國(guó)有(yǒu)产权无偿划转管理(lǐ)暂行办法》（國(guó)资发产权[2005]239号），是否可(kě)以将國(guó)有(yǒu)独资公司的部分(fēn)产权无偿划转给事业单位？
答(dá)（2019-5-22）：根据《关于印发的通知》（國(guó)资发产权〔2005〕239号）相关规定，可(kě)以将國(guó)有(yǒu)独资公司的部分(fēn)产权无偿划转给事业单位。
四十二、央企二级公司，也是國(guó)有(yǒu)独资公司的全资子公司，是國(guó)有(yǒu)独资公司吗？
问：一家央企二级公司，也是國(guó)有(yǒu)独资公司的全资子公司，是國(guó)有(yǒu)独资公司吗？需要遵守其企业國(guó)有(yǒu)资产法吗？
答(dá)（2018-7-12）：國(guó)有(yǒu)独资公司的二级公司，是法人独资公司，《國(guó)有(yǒu)资产法》所称國(guó)家出资企业，是指國(guó)家出资的國(guó)有(yǒu)独资企业、國(guó)有(yǒu)独资公司，以及國(guó)有(yǒu)资本控股公司、國(guó)有(yǒu)资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。
