基础设施领域不动产投资信托基金(以下简称基础设施REITs)是不动产投融资體(tǐ)系中的重要金融工具，截至2022年10月，共有(yǒu)20只基础设施REITs产品在沪深交易所挂牌上市，底层资产涵盖交通、能(néng)源、环保、园區(qū)、仓储物(wù)流、保障性租赁住房等多(duō)个重要领域，受到各方高度认可(kě)。公募REITs试点开局良好，要推动市场長(cháng)期健康发展，仍然有(yǒu)很(hěn)多(duō)重要的工作，其中合并财務(wù)报表的会计处理(lǐ)受到市场参与各方的广泛关注。
基础设施REITs的会计处理(lǐ)问题體(tǐ)现之一在于原始权益人是否需要对REITs合并报表，哪些情况下应并表，并表时非自持的REITs份额应当被计入少数股东权益还是金融负债？
会计理(lǐ)论认為(wèi)，当投资人有(yǒu)权力主导被投资方的经营活动时，即有(yǒu)控制权时，应当将被投资方纳入合并范围，编制合并财務(wù)报表。而判断投资人是否具有(yǒu)控制权，就要分(fēn)析金融工具的权益工具或债務(wù)工具属性，以及投资人通过持有(yǒu)金融工具所享有(yǒu)的权利范围、行使权力的机制等。
根据《金融负债与权益工具的區(qū)分(fēn)及相关会计处理(lǐ)规定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，应依据基础设施REITs合同条款及其所反映的经济实质判断其权益工具或债務(wù)工具属性。若為(wèi)债務(wù)工具，即不属于权益工具，不代表对经营主體(tǐ)剩余权益的所有(yǒu)权，则不涉及合并财務(wù)报表会计处理(lǐ)。若為(wèi)权益工具，则需分(fēn)析投资人对经营主體(tǐ)的控制权及合并财務(wù)报表会计处理(lǐ)。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条明确了金融负债的4种合同义務(wù)，比如“向其他(tā)方交付现金或其他(tā)金融资产"等；第九条规定，权益工具是指能(néng)证明拥有(yǒu)某个企业在扣除所有(yǒu)负债后的资产中剩余权益的合同；第十条规定，企业不能(néng)无条件地避免以交付现金或其他(tā)金融资产来履行一项合同义務(wù)的，该合同义務(wù)符合金融负债的定义；第十七条规定，符合金融负债定义，但同时具有(yǒu)“赋予持有(yǒu)方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”等3个特征的、发行方仅在清算时才有(yǒu)义務(wù)向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应分(fēn)类為(wèi)权益工具。
根据上述规定，实践中关于基础设施REITs的权益或债務(wù)工具属性认定主要存在以下三种不同观点。
第一种观点，基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定分(fēn)类為(wèi)金融负债。《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第三十条第一句明确“基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可(kě)供分(fēn)配金额以现金形式分(fēn)配给投资者”。据此认定基础设施REITs符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定，负有(yǒu)“向其他(tā)方交付现金”的义務(wù)，应分(fēn)类為(wèi)金融负债。
第二种观点，基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分(fēn)类為(wèi)权益工具。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条规定，触发基金合同终止情形的，基金管理(lǐ)人应当对基金财产进行清算，并尽快完成剩余财产的分(fēn)配，据此认定基金设施REITs负有(yǒu)“向其他(tā)方交付现金”的合同义務(wù)，符合金融负债定义。而且，《证券投资基金法》第八十三条规定，清算后的剩余基金财产应当按照基金份额持有(yǒu)人所持份额比例进行分(fēn)配，据此认定基础设施REITs具有(yǒu)“赋予持有(yǒu)方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”的特征。基于以上分(fēn)析认為(wèi)基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分(fēn)类為(wèi)权益工具。
第三种观点，基础设施REITs应根据(《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条规定分(fēn)类為(wèi)权益工具。《会计法》第九条要求“根据实际发生的经济业務(wù)事项”进行会计核算。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式判断金融工具的权益或债務(wù)工具属性"。对比普通股和公司债，权益工具和债務(wù)工具的區(qū)别主要體(tǐ)现在：事由上，权益工具是為(wèi)了享受经营主體(tǐ)的所有(yǒu)权，债務(wù)工具是享受经营主體(tǐ)的债权；过程上，权益工具要主动履行被投资方的经营管理(lǐ)职责，承担最终责任人角色，债務(wù)工具依据债務(wù)合同享有(yǒu)一定保护性权利，具有(yǒu)优先偿付权；结果上，权益工具回报存在较大不确定性，与企业经营成果、分(fēn)配方案密切相关，债務(wù)工具回报依据债務(wù)合同确定，通常不承担经营风险也不享受超额回报。
基于《会计法》第九条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的核心原理(lǐ)，结合权益工具、债務(wù)工具对比分(fēn)析，基础设施REITs分(fēn)类為(wèi)权益工具更具有(yǒu)合理(lǐ)性，具體(tǐ)原因如下：
第一，不考虑产生经济事项的事由不利于把握经济事项内涵特征。《企业会计准则第37号——金融工具列报》列举了金融负债合同义務(wù)，比如“向其他(tā)方交付现金或其他(tā)金融资产的合同义務(wù)",未考虑产生交付义務(wù)的事由，容易引发质疑。例如，若公司章程约定每年向股东支付一次股息，则普通股将被分(fēn)类為(wèi)负债。这与经济常识相违背。
第二，统筹考虑经济事项的事由、过程和结果有(yǒu)利于达成共识。《國(guó)家税務(wù)总局关于企业混合性投资业務(wù)企业所得税处理(lǐ)问题的公告》列举了负债应同时具备的五个条件，包括定期支付、固定期限、不拥有(yǒu)所有(yǒu)权、不具有(yǒu)选举权和被选举权、不参与日常经营等，从事由、过程和结果三个角度揭示负债特点，在实践中得到了税企各方认可(kě)，體(tǐ)现了权威性。其中，不拥有(yǒu)所有(yǒu)权、不具有(yǒu)选举权和被选举权是用(yòng)排除法表述的事由，不参与日常经营是过程，定期支付、固定期限是结果。
第三，基础设施REITs更符合权益工具特征。从事由、结果上看，基础设施REITs符合权益工具特征。但从过程上看，基础设施REITs既不属于典型的权益工具，也不属于典型的债務(wù)工具，承担最终责任角色但不履行经营管理(lǐ)职责，享有(yǒu)保护性权利但不具有(yǒu)优先偿付权。并且，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条、《证券投资基金法》第八十三条规定，基金设施REITs清算后要向份额持有(yǒu)人支付剩余财产，符合准则第九条”能(néng)证明拥有(yǒu)某个企业在扣除所有(yǒu)负债后的资产中剩余权益的合同”的权益工具定义。
综上所述，基础设施REITs不应分(fēn)类為(wèi)金融负债，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条应分(fēn)类為(wèi)权益工具。
